"Quando parliamo di clausole statutarie, parliamo di uno strumento che tutti voi, come imprenditori, avete già in casa. “Prima ancora dei trust, delle società semplici, dei conferimenti in holding o di qualsiasi altro meccanismo più sofisticato, c’è lo statuto della vostra società”.

L’avvocato Davide Davico, Managing Partner di Simon WealthLexSTA, studio legale partecipato dal gruppo Ersel, nel corso del suo intervento all’evento Family.Biz organizzato da Pianura Network in collaborazione con Advisor Private al Golf Club Il Torrazzo di Cremona, è andato dritto al cuore del problema. O meglio della soluzione: lo statuto.

“Lo statuto, spesso, è un documento che giace da anni nell’archivio dell’area societaria” spiega Davico. “Magari non viene toccato da quindici o vent’anni, oppure è stato aggiornato solo in occasione di qualche assemblea straordinaria per un adeguamento normativo. E invece lo statuto è l’architrave della governance delle vostre aziende”. [...] Lo statuto è un documento che, se ben gestito, permette di affrontare la questione del passaggio generazionale con grande anticipo e senza imbarazzi. “La prima domanda che un imprenditore deve porsi, quando guarda al futuro della sua azienda, riguarda proprio lo statuto: È ancora adeguato rispetto all’azienda di famiglia com’è oggi? Riflette davvero l’evoluzione della compagine sociale, della governance e di diverse generazioni?”.

Siamo un Paese ricco di imprenditori capaci e di realtà straordinarie che meritano di essere proiettate nel futuro. E parlare di futuro partendo dallo statuto societario vuol dire in primo luogo prevenire le conflittualità. “Negli ultimi anni, purtroppo, stiamo osservando un aumento significativo del contenzioso successorio che coinvolge le imprese familiari” chiarisce Davico. “Successioni non pianificate adeguatamente generano tensioni che tutti vorremmo evitare. Lo dico da avvocato: preferiamo occuparci di pianificazione, non di liti”.

Liti che molti imprenditori oggi credono si possano risolvere solo con un trust. “Moltissime famiglie arrivano da noi con l’idea preconfezionata di istituire un trust. Lo strumento va benissimo, lo usiamo molto, ma nove volte su dieci, dopo un’analisi completa, la soluzione finale è diversa”. [...] “Al di là delle caratteristiche dell’azienda il nostro approccio è sempre lo stesso” risponde Davico. “Primo, facciamo ricognizione della famiglia e del patrimonio. Successivamente definiamo insieme gli obiettivi. Infine, scegliamo gli strumenti. E, quando la famiglia è imprenditoriale, il primo strumento da verificare è sempre lo statuto, perché uno statuto moderno, aggiornato e personalizzato è spesso il mezzo più efficace per: mantenere le partecipazioni all’interno della famiglia, prevenire conflitti in assemblea, modulare la governance in modo coerente con l’evoluzione generazionale”.

Davico porta subito l’esempio classico di una azienda fondata da due fratelli che convivono serenamente per decenni. [...] “Può accadere che qualcuno voglia vendere la propria quota, magari a un fondo di private equity minoritario. Una situazione che può stravolgere gli equilibri originari”. Una possibile soluzione, in questo caso, è l’introduzione della cosiddetta “prelazione per stirpi". [...]”.

“Un imprenditore che detiene il 100% delle quote, oppure le possiede insieme alla moglie o al fratello, spesso non ha mai realmente sperimentato il funzionamento dell’assemblea: è un momento puramente formale, una volta all’anno, per l’approvazione del bilancio, che si svolge dal commercialista e finisce lì. Quando però la compagine cambia e si frammenta, il rischio di trovarsi in una situazione di stallo, quindi nell’impossibilità di assumere delibere anche fondamentali, come l’approvazione del bilancio o decisioni sugli asset aziendali, diventa concreto” spiega Davico.

“Per questo, negli statuti è utile introdurre clausole antistallo. Le soluzioni possibili sono molte: si va da meccanismi che consentono a un socio di acquistare le quote dell’altro, fino a strumenti più complessi”. Ma uno molto efficace, soprattutto nelle holding di famiglia che controllano società operative, è quello di prevedere statutariamente la possibilità di ricorrere alla scissione. In pratica, se la holding va in stallo, lo statuto contiene già una procedura che consente di dividerla in due holding distinte, ciascuna delle quali fa capo a un ramo familiare. In questo modo si supera lo stallo senza compromettere la continuità aziendale”. [...]

E se gli esempi “accademici” non convincono gli imprenditori titubanti, allora meglio affidarsi ad un caso concreto ed esemplare, quello di Giorgio Armani. “Oltre ad essere un grandissimo imprenditore, Armani ha avuto una straordinaria intuizione: attraverso un onere testamentario, ha disegnato la governance futura della sua azienda” conclude Davico. [...] È un esempio eccezionale di come, attraverso strumenti perfettamente ordinari, lo statuto e un testamento ben strutturato, sia possibile incidere profondamente sulla continuità del family business e guidarne la governance nel futuro”.

Insomma spesso bastano lo statuto e un testamento ragionato per mettere l’azienda in condizione di affrontare il domani.